Блог

Должно ли каждое ООО в Польше назначать генерального директора?

С момента регистрации в Национальном судебном реестре (KRS) общество с ограниченной ответственностью (spółka z o.o.) обязано назначить правление. Правление имеет полномочия по ведению дел компании и представлять ее во внешних отношениях с другими субъектами. Члены совета директоров представляют компанию. Часто трудность заключается в том, чтобы поручить одному из лиц функции президента. Однако эта процедура не является необходимой, поскольку каждый член правления может представлять компанию, независимо от конкретной функции в совете директоров. Поэтому не имеет значения, выполнит ли данное действие председатель правления или член правления, которому не доверена такая функция.

Состав правления ООО

ООО выбирает совет директоров, который состоит хотя бы из одного члена. Назначив совет директоров, можно „выделить” отдельных членов совета директоров, предоставив им должность президента или вице-президента компании. Однако кодекс коммерческих компаний (далее ksh) не содержит положения, которое вводило бы обязанность поручить одному из членов совета директоров функцию председателя совета директоров. В положениях закона (ksh), касающихся ООО, формулировка "председатель правления" использовалась только один раз - в положении ст. 208 § 8, касающемся окончательного голоса председателя при принятии решений совета директоров.

ООО предусматривает, что каждый из членов правления имеет право заниматься делами компании. В ситуации, когда совет состоит из многих членов, правила правления принимаются на общем собрании. Законы не регулируют содержание устава совета директоров в обществе с ограниченной ответственностью, а именно в этом документе чаще всего определены полномочия отдельных членов правления. Внутреннее разделение компетенций между членами совета директоров не ограничивает их право и в то же время обязанность вести дела компании. Ибо недопустимо лишать члена правления права вести дела компании.

Как уже упоминалось, в сфере ведения дел компании внутреннее распределение компетенций в ООО чаще всего предусмотрено правилами правления и, как правило, соответствует квалификации отдельных его членов. В правилах можно указать, за какие дела в компании отвечает каждый из них. Например, членам правления поручают функции председателя правления, члена правления по финансовым вопросам, по инвестиционным вопросам и т.д. После такого разделения каждый из членов совета директоров выполняет свою роль в компании, занимаясь определенной сферой деятельности. Председателю правления чаще всего доверяют самые широкие полномочия по принятию решений в совете директоров.

Должность председателя правления в компании

Председатель правления не входит в акционерное общество в качестве отдельного органа, но является одним из членов совета директоров, как и любой другой член, который не имеет функции председателя. Принцип ООО - равенство прав и обязанностей членов совета директоров. Предоставление одному из них функций президента приводит к тому, что он получает „более сильную” позицию, но не с точки зрения его прав или обязанностей, а только с точки зрения его внутренней организационной компетенции.

Предоставление одному из членов совета директоров статуса генерального директора может привести к тому, что в компании будет существовать иерархия важности деятельности отдельных лиц по ведению дел компании. Допустимо, что определенные действия (например, заказ на выплату определенной суммы) может выполнять только президент или член правления, взаимодействующий с президентом. Однако имейте в виду, что это имеет значение только во внутренних отношениях компании и не влияет на других людей.

Окончательный голос председателя правления

Принцип ООО заключается в принятии решений совета директоров абсолютным большинством голосов. Это означает, что резолюция принимается тогда, когда голоса „за” составляют более половины голосов. В законах, касающихся ООО, предусмотрено отклонение от вышеуказанного правила. Ст. 208 § 8 гласит, что соглашение компании может предусматривать предоставление председателю совета директоров решающего голоса в случае равенства голосов при принятии решений совета директоров, а также предоставление президенту определенных полномочий в области руководства работой совета директоров.
Бизнес